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    新三板旅游企業退市指南(十三)

    作者:品橙旅游

    6人游作為在線定制游方面的領軍者,在成立5年時間里,一直處在資本和輿論的風口之上,曾因“脫攜”事件被一度視為與攜程大流量平臺抗衡的代表;5年完成7輪融資,估值一路水漲船高的同時,營收也直逼“3億元的盈利拐點”。

    【品橙旅游】6人游作為在線定制游方面的領軍者,在成立5年時間里,一直處在資本和輿論的風口之上,曾因“脫攜”事件被一度視為與攜程大流量平臺抗衡的代表;5年完成7輪融資,估值一路水漲船高的同時,營收也直逼“3億元的盈利拐點”。

    相比之下,成立已有10年的翔川股份就顯得沒有那么幸運了。即便有意借助掛牌新三板引入上市公司注資,但因包機切位失誤帶來的連鎖反應,導致掛牌新新三板2年,連續2次被出具保留意見審計,雖有自救之心,無奈草草收場。

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    6人游:玩轉定制,斗過攜程,還能上市?

    6人游從2013年6月成立至今,其發展歷程一直備受關注,不僅作為在線旅游的代表,更是定制游的領軍者,一度被視為與攜程大流量平臺抗衡的代表。

    2月21日,6人游(872385.OC)發布公告稱,因戰略發展規劃調整的需要,擬申請公司股票在股轉系統終止掛牌。

    對于退出的原因,6人游創始人兼CEO賈建強表示,6人游已經在新三板上完成公司在早期階段規范化和制度健全的任務,以及團隊對公開市場的磨合和鍛煉;考慮到公司未來在業務模式上會進一步升級和多元化,退三板后可以更快速靈活調整以及從公司更長遠的資本市場規劃以及投資人的預期考慮,沉下心來發展業務去匹配新的資本市場要求。

    據不完全統計,在6人游掛牌新三板之前,先后完成約6次融資,估值一度高達2.3億元,每股53.36元。

    • 2013年8月,獲得險峰華興、泰山兄弟數百萬天使投資;
    • 2014年1月,獲得華創資本300百萬美元A輪投資;
    • 2014年7月,獲得華創資本與另一家機構千萬美元B輪投資;
    • 2015年6月,并購兩家出境社,分別為微旅程和百乘國際旅行社;
    • 2015年11月,6人游完成拆VIE架構回歸國內,獲得眾信旅游投資;
    • 2015年12月,6人游內部股東定增2210萬元,增資共占股份13%;
    • 2016年10月,獲清華同方旗下創投品牌同方創投領投,廈門嘉匯投資合伙企業等跟投的金2500萬元融資;

    需要特別說明的是,2015年11月,6人游在回歸國內資本市場之前,約定引入2名投資者,即西藏優投金鼎創業投資中心(有限合伙)和共青城諾誠投資管理合伙企業(有限合伙)。其中,西藏優投投前6人游估值約為0.52億元,增資價格16.4元/股;共青城諾誠投前,估值1.11億元增資價格34.68元/股。值得一提的是,西藏優投背后的股東蕪湖泛游旅游產業投資合伙企業(有限合伙)含有眾信旅游(002707.SZ)一定比例的股權。

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    圖:6人游2016年和2017年Q1季度攜程渠道訂單情況

    2017年11月15日,6人游正式在股轉系統公開掛牌轉讓。同年2月份,6人游曾被攜程單方面結束10個月的合作蜜月期,脫離攜程渠道。數據顯示,2016年,通過攜程渠道6人游實現營收964.82萬元,占總營收的16.26%;2017年Q1季度,占比為27.79%。而2016年,6人游實現營收5934.64萬元,同比增長53.89%,凈利潤虧損持續擴大-1535.45萬元,同比擴大207.92%。

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    2017年,是屬于定制游細分行業的一年,6人游等一批定制游企業經歷快速發展。經歷年初與攜程“分手”,獨自被走上擁抱變化的節點。在脫離攜程線上渠道后,6人游渠道訂單從原有接近占比50%降低到占比15%,利潤率提升近40%,營收首次越過1億元,同比增長144.17%。似乎,“脫攜”事件并未使6人游元氣大傷,反而愈發迅猛,甚至提出“3年內IPO”的口號。

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    圖:6人游定增認購對象

    2017年8月,6人游發布掛牌以來的首次定增方案,以每股83.70元的價格,發行約17.92萬股,募集約1500萬元。認購對象分別為北京生活性服務業務發展基金(有限合伙)和自然人朱潔,其中生活基金的實控人為中華全國供銷合作總社和北京市人民政府(國資委)領導下的北京市供銷合作總社;新增自然人股東是曾使用過6人游產品的客戶。

    實際上,據6人游披露的定增公告顯示,本次定增擬發行約47.79萬股,募集4000萬元。此時6人游估值為4億元。對此番募集資金縮水的情況,賈健強表示,“之所以向市場釋放4000萬元的引資信號,是因為六人游之前在與兩家投資機構商談,同時也為其他意向投資者留下投資空間。實際上,目前六人游沒有太多的資金需求”。

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    圖:本次定增完成后,前10大股東持股情況

    本次股票發行后,賈建強直接持有6人游46.14%的股份,仍為控股股東;同時通過間接持股方式,另有11.34%的股份,合計持有6人游57.48%的股份,仍為6人游控股股東和實控人。

    與創始人表態對比,頗值得玩味的是此次定增是在具有對賭協議的情況下完成。

    • (a)6人游2018年-2020年三年經審計的營業收入(合并報表)之和累計不低于13.65億元人民幣;
    • (b)6人游需要于2022年12月31日之前在上海證券交易所主板、深圳證券交易所主板、中小板或創業板上市(本條所述上市包括遞交上市申報材料并被證監會受理或成功合格上市);
    • 如以上(a)和(b)任一承諾無法實現,生活基金有權要求回購義務人(生活基金有權選擇向控股股東或控股股東指定的除6人游之外的第三方)回購生活基金所持有的全部或部分6人游的出資額或股份。

    總體來看,6人游2015年營收3,856.44萬元,2018年預估營收3億元。此前賈建強曾對外表示,“3億元的營收規模會是盈利拐點”。就6人游而言,其5年的發展經歷,對國內(在線)定制游企業,是一筆彌足珍貴的有益嘗試,定制游越來越被中產階級所認可,就是最好的證明。

    翔川股份:成也包機切位 敗也包機切位

    2009年3月,翔川股份(835418.OC)前身上海翔游網絡科技有限公司注冊成立;2015年10月,翔川股份在向股轉系統遞交掛牌材料的同時,也在籌劃發行股票。2016年1月,翔川股份掛牌新三板,同時定增引入中國太保(601601.SH)。

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    圖:翔川股份掛牌時股權結構

    翔川股份主要從事旅游產品銷售和旅游網絡(B2B)分銷兩大業務,其中旅游產品銷售占比超過95%,成為主營業務;具體旅游產品則是包機切位業務,營收占比接近80%。

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    數據顯示,2016年翔川股份營收實現1.94億元,同比增長502.19%,而凈利潤為-0.23億元,同比虧損擴大約161倍。在高營收的背后,翔川股份資產負債率由64.39%上升至98.13%。

    2016年,翔川股份營收實現飛躍增長,原因在于新增包機切位業務;虧損原因在于澳洲包機業務的失利,具體原因是國內8家航司新增直飛中-澳的11個城市18條航線,完全沖擊了翔川股份經營包機切位業務子公司——中寶國旅所經營的香港轉機線路,致使中寶國旅較大虧損。

    對此,北京永拓會計師事務所(特殊普通合伙)對翔川股份出具了帶強調事項段保留意見的審計報告。

    1)導致保留意見的事項:

    • 就中寶國旅系統業務數據無法與賬面反映的旅游營業收入和旅游營業成本一一匹配,認定2016年度旅游團隊的營業收入和營業成本可能存在不正確的情況;
    • 中寶國旅2016年度確認與杭州國際旅游票務有限公司之間的包機虧損625.72萬元,這與其獲取的中寶國旅2015年8月份與杭州國際旅游票務有限公司簽署的《機票銷售獨家代理合作協議書》不一致。

    2)導致強調事項的事項是,中寶國旅于2017年4月與上海同之盛國際旅行社有限公司以及與浙江勝景國際旅行社有限公司達成的民事調解協議約定,中寶國旅應向上述兩家公司歸還各自的包機押金110萬元和77萬元。

    面對如此困境,翔川股份兩位業務副總辭職。在補發數份公告之后,董秘也于同年7月辭職。與此同時,翔川股份于同年8月開展自救行動。自救行動主要集中在兩方面:一是,準備重大資產重組;二是,擬與灃盈商業保理有限公司簽訂《有追索權保理合同》,約定灃盈向中寶國旅提供1000萬元的有追索權保理融資額度。

    但在10月和12月中旬,翔川股份宣稱,取消辦理應收賬款保理業務以及因雙方無法達成一致意見,終止戰略重組。

    2016年包機切位導致的“失誤”,一直影響著2017年的發展。2017年,翔川股份年度實現營收9,294.22萬元,同比降低52.20%。而主要原因在于中寶國旅于2016年澳洲包機業務的失利,停止了包機業務,營收隨之下降。

    同時,事務所對翔川股份2017年財報出具留意見審計,原因在于2018年3月,上海萬國國際旅行社有限公司對中寶國旅提起返還機位押金款105.55萬元并支付22.910萬元的訴訟,由于無法就該訴訟提及的事項獲取充分、適當的審計證據,也無法確定有必要對這些金額進行調整。

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    相比較2016年和2017年中寶國旅的營收情況來看,雖然營收方面,中寶國旅有所下降,但是在凈利潤方面卻扭虧為盈。此外,在凈資產方面也略有增長。

    2018年9月,在翔川股份延期披露的半年報中披露,2018年上半年實現營收1,160.24萬元,同比下降66.80%;凈利潤為-1.88萬元,同比下降103.37%。同時,安信證券因翔川股份虧損超過實收股本三分之一,給出了風險提示。

    總之,翔川股份在2016年增加包機切位業務為其帶來高收入的同時,也為其“判斷失誤”帶來高風險的連鎖反應買單。掛牌新新三板2年,連續2次被出具保留意見審計,可謂成敗皆系于包機切位。(中博文旅 梁國慶)

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